Comment le conseil fonctionne réellement — et que faire ensuite
Une auto-évaluation ou une évaluation externe formelle, pour un conseil ou tout un groupe : les dimensions fixées avant de commencer, des entretiens confidentiels menés par l'advisor qui signe le rapport, des benchmarks tirés de Gov360 Data, et quatre livrables faits pour être discutés. Cette page raconte comment ce travail se fait réellement.
Ce que le code demande — et la part que les conseils repoussent encore
Une évaluation externe formelle n'est pas affaire de goût. Le code fixe le rythme, le régulateur pose la condition, et le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit dire qui l'a menée. Trois choses sont donc déjà tranchées avant qu'un conseil ne choisisse qui que ce soit — et une quatrième, celle qui pèse sur les décisions de composition, continue d'être remise à plus tard.
Une évaluation interne chaque année, une externe formelle tous les trois ans
Les émetteurs qui suivent le code Afep-Medef évaluent chaque année le fonctionnement du conseil, et font réaliser une évaluation externe formelle tous les trois ans. C'est cette échéance triennale que les conseils anticipent.
« Indépendant de la société et de ses dirigeants »
L'AMF invite les émetteurs à retenir, pour l'évaluation formelle, un consultant externe indépendant de la société et de ses dirigeants — et à le préciser dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Ici, un conflit n'est pas seulement un risque : c'est une information à publier.
Là où l'AMF trouve encore les conseils en défaut
Son rapport 2024 relève que des progrès restent attendus sur l'évaluation de la contribution individuelle des administrateurs. C'est la partie de l'exercice que les conseils reportent le plus souvent, et celle qui pèse sur les décisions de composition.
Les données d'Ethics & Boards sont citées dans le rapport 2025 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants. Les missions clients sont confidentielles ; des références sont communiquées sur demande, sous mandat.
Six étapes. L'évaluation externe y ajoute
Une auto-évaluation et une évaluation externe suivent la même séquence : l'externe ouvre les documents du conseil, met un advisor seul dans une pièce avec chaque administrateur, et porte les constats plus loin. Passez d'un mode à l'autre : les ajouts apparaissent là où ils tombent vraiment.
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01
Cadrage et contextualisationPérimètre arrêté avec le président du comité des nominations et le secrétaire du conseil : stratégie, actionnariat, secteur, attentes des parties prenantes, et les questions que ce conseil se pose déjà. Quand une évaluation précédente a fixé un périmètre, nous le reprenons — c'est ce qui rend les séries comparables.Ajout de l'évaluation externeUne lettre au conseil annonçant l'évaluation, son périmètre et ses modalités — rédigée avec le secrétaire du conseil, parce que les administrateurs doivent savoir ce qui arrive avant de recevoir un questionnaire.
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Les benchmarks, avant toute questionPanels de pairs tirés de la Gov360 Data — taille et composition du conseil, structure des comités, pratiques de fonctionnement, rémunérations. Une première lecture des forces et des vulnérabilités qui ne doit rien à ce que le conseil pense de lui-même. Les panels se construisent sur des indices, sur nos propres panels, ou sur un périmètre que vous définissez par secteur, géographie et taille.
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Un questionnaire écrit pour ce conseilSur mesure, à partir de notre propre banque de questions, sur l'efficacité du conseil et sur chaque comité. En ligne, un lien sécurisé par administrateur, un espace de commentaire à chaque question — et tout le processus, relances comprises, tenu par nous pour que le secrétaire du conseil n'ait pas à courir après ses collègues.Ajout de l'évaluation externeLa revue documentaire : statuts, règlements intérieurs du conseil et des comités, les ordres du jour récents, une sélection de procès-verbaux et des dossiers réellement transmis au conseil. Ce qu'on donne à un conseil pour décider est une preuve en soi.
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Réponses agrégées, confidentialité intacteLes réponses sont agrégées automatiquement — les mieux et les moins bien notées, les plus convergentes et les plus divergentes — et aucune réponse individuelle n'est identifiable dans ce que reçoit le conseil. Chaque répondant dispose de son propre lien à usage unique.Ajout de l'évaluation externeDes entretiens individuels confidentiels avec chaque administrateur et le secrétaire du conseil — et avec les dirigeants qui traitent avec le conseil lorsque cela nous apprend quelque chose. Sur demande, l'observation d'une séance.
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Analyse des écartsTrois lectures superposées : ce que le conseil dit de lui-même, ce que montrent les documents, et où les panels de pairs le situent. Les accords s'écrivent vite. Ce sont les désaccords — entre administrateurs, ou entre le récit d'un conseil et sa propre trace — qui méritent une séance.
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Le rapport, puis la discussionLes constats, les commentaires les plus illustratifs, les points d'accord et de désaccord, les benchmarks, et des recommandations hiérarchisées pour que le conseil sache par quoi commencer. Présenté en personne au comité des nominations, puis au conseil — la présentation est le moment utile, pas l'annexe.Ajout de l'évaluation externeUn projet discuté d'abord avec le président du conseil et le président du comité des nominations, et une proposition de rédaction pour la section gouvernance du document d'enregistrement universel — pour que le récit publié corresponde à l'évaluation qu'il décrit.
Les dimensions, arrêtées avant de commencer
Le périmètre définitif se fixe avec le conseil au cadrage, et peut délibérément reprendre celui de la fois précédente — une évaluation qui change de questions à chaque cycle ne peut rien montrer d'une évolution. Les comités sont évalués par l'ensemble du conseil et, séparément, par leurs propres membres.
- 01Rôle et responsabilitésLe temps que le conseil consacre à la stratégie, à la performance financière, opérationnelle et extra-financière, à l'efficacité des contrôles et à la gestion des risques y compris ESG, et aux successions.
- 02Profil et compositionTaille, profils, compétences, diversité et indépendance au regard de ce qu'exige la stratégie — ainsi que le processus de nomination lui-même, et le caractère planifié ou improvisé des successions.
- 03Procédures et organisation des travauxOrdres du jour et manière de les construire, procès-verbaux, charge de travail réelle des administrateurs, appui du secrétaire du conseil, intégration et formation des nouveaux membres.
- 04InformationQualité et délai de ce qui parvient au conseil et de ce qui en repart — et capacité des administrateurs à discuter ce qu'on leur remet plutôt qu'à l'absorber.
- 05Fonctionnement et dynamiqueDurée et fréquence des séances, disponibilité et contribution de chacun, manière dont les décisions se prennent vraiment, et la confiance, la franchise et le respect entre gens qui doivent savoir se contredire.
- 06La présidenceLa façon dont le président conduit la séance, tient l'ordre du jour tout en laissant le débat ouvert, et travaille avec la direction générale — apprécié par les autres administrateurs.
- 07Les comitésStructure, composition, fréquence des réunions, qualité de l'animation et efficacité d'ensemble de chaque comité — audit et risques, nominations et rémunérations, éthique et développement durable.
- 08Interaction avec la directionLa posture du conseil vis-à-vis de la direction, la manière dont les deux communiquent, et l'endroit où pouvoirs et responsabilités sont délégués — ou supposés l'être.
Quatre documents, et une conversation
Ce qu'une mission livre le plus souvent — la liste se fixe avec le président, comme le périmètre. Une évaluation de conseil qui s'achève sur un PDF a échoué : chaque livrable existe pour être discuté avec ceux qu'il décrit, et le dernier existe pour que le récit publié aux actionnaires corresponde à ce qui a réellement été constaté.
Ce qu'une séance dans la pièce permet de mesurer
L'observation est optionnelle et elle ne juge pas les personnes. Elle mesure la façon dont le conseil répartit son propre temps — entre ce qu'on lui présente et ce qu'il débat — parce qu'un conseil qui écoute bien et discute peu se décrira comme chargé, et il aura raison.
L'évaluation externe est une année sur trois
Les conseils qui planifient le cycle entier en tirent davantage que ceux qui commandent un exercice tous les trois ans et improvisent entre-temps. Un programme sur trois ans fixe ce qui est revu et quand, garde les questions comparables, et permet de prévoir le budget au lieu de le trouver.
L'évaluation de la contribution individuelle n'est pas un concours de beauté. C'est la façon dont un conseil découvre ce que chaque siège apporte vraiment — et c'est la partie que le régulateur dit toujours manquante.
Une évaluation externe formelle à échéance ?
Les missions sont conduites par des advisors seniors qui mènent eux-mêmes les entretiens et restent sur le dossier du cadrage à la présentation au conseil. Dites-nous quand tombe votre prochaine évaluation, et parlons-en.
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Chaque semaine, un ratio de gouvernance tiré de Gov360 Data — un fait mesuré sur les conseils, la rémunération ou l'ESG, avec le contexte pour le lire. Plus nos études et mentions presse à leur parution.
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